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模塑科技:董事会议事规则

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

60 7-11-14 23:06:13

关键词: 董事会秘书 董事会会议 董事会议事

  江南模塑科技股份有限公司董事会议事规则

  第一章 总则

  第根小 为了规范公司董事会的议事法律土土办法和程序,保证董事会工作速率单位,提高董事会决策的科学性和正确性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》和公司《章程》的规定,制定本规则。

  第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和或多或少有关人员都具有约束力。

  第二章 董事会

  第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由七名董事组成。

  第四条 董事会设董事长1名,副董事长1名,董事会秘书1名,独立董事2名。

  董事长和副董事长由董事会选举产生,董事会秘书由董事长提名,经董事会决议通过。

  第三章 会议通知和签到规则

  第五条 公司召开董事会会议正常情況下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发,由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。

  第六条 会议通知不到以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应提前10日通知到人,临还会议的通知应提前5日通知到人。

  第七条 在下列情況下,董事会应在5日内召开临时董事会会议:

  1、事长认为必要时;

  2、三分之一以上董事联名提议时;

  3、监事会提议时;

  4、总经理提议时。

  第八条 各应参加会议人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书与否参加会议。

  第九条 董事如因故不到参加会议,能不到委托或多或少董事代为出席,参加表决。

  委托不到以书面法律土土办法,委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送到董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议完后 刚始于时向到会人员回应。

  授权委托书可由董事会秘书统一格式制作,随通知送达董事。委托书应包括委托人和另一方的姓名、委托参加啥刚刚何地那先 名称的会议、委托参加那先 内容的讨论并发表意见、委托对那先 议案进行表决、对某议案的表决态度等。

  第十条 董事会会议不到实行签到制度,凡参加会议的人员都必

  须亲自签到,不到不到由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一并存档保管。

  第四章 会议提案规则

  第根小小 公司的董事、监事、总经理等不到提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书,由董事会秘书汇集分类下发后交董事长审阅,由董事长决定与否列入议程。

  原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以书面法律土土办法向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,或多或少提案人有权向有关监管部门反映情況。

  议案内容要随会议通知一并送达全体董事和不到列席会议的有关人士。

  第十二条 董事会提案应符合下列条件:

  1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触,或多或少属于公司经营活动范围和董事会的职责范围;

  2、议案不到符合公司和股东的利益;

  3、有明确的议题和具体事项;

  4、不到以书面法律土土办法提交。

  第十三条 董事会的议事内容主要包括以下几项:

  1、研究召开股东会,向股东会报告工作的有关内容;

  2、研究执行股东会决议的具体实施方案;

  3、决定公司的经营计划的投资方案;

  4、制定公司的年度财务预算方案和决算方案;

  5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  6、公司增加或减少注册资本、发行债券或或多或少证券上市方案;

  7、公司重大收购、回购本公司股票将会合并、分立、解散、变更方案;

  8、 股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及担

  保事项;

  9、 定公司组织组织结构管理机构、分支机构的设置;

  10、 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬、任期、奖惩等事项;

  11、 制定公司的基本管理制度;

  12、 制定或修改公司章程的草案;

  13、 听取总经理工作报告并检查总经理的工作;

  14、 管理公司的信息披露事项;

  15、 向股东会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  16、 董事会向股东会所做的工作报告;

  17、 法律、法规或公司《章程》规定,以及股东会授权的其它

  内容。

  第五章 会议议事和决议规则

  第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,董事会作出决定不到经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程.利润分配.弥补亏损.重大投资项目.收购兼并等重间题不到由三分之二以上董事同意方可通过。

  第十五条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不到主持时,由副董事长主持。副董事长也因故不到主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责,也未指定具体人员代其行使职责时,可由二分之一以上董事一并推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

  第十六条 董事会会议应充下发扬民主,尊重每个董事的意见,或多或少在作出决定时允许董事保留另一方的不同意见,保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按另一方意愿行事,或多或少董事会可提请股东会罢免其董事职务。

  第十七条 董事会讨论的每项议题都不到由提案人或指定一名董事作主题中心发言,要说明本议题的主要内容.前因后果.提案的主导意见。对重大投资项目还不到完后 请有关专家。专业人员对项目进行评审,出具经专家论证的可行性研究报告,以利下于全体董事审议,出理 失误。

  第十八条 当议案与某董事关联方关系时,该董事应当回避,且不得参与表决。

  第十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事.总经理外的其它列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其它时间应当回避。所有列席人员还会发言权,但无表决权。董事会在作出决定完后 ,应当充分听取列席人员的意见。

  第二十条 董事会会议表决法律土土办法为:口头表示赞成、反对将会弃权,每名董事有一票表决权。

  第根小小小 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载法律土土办法有一种生活:纪要和决议。

  一般情況下,在一定范围内知道即可,或仅需备案的作成纪要;不到上报,或不到公告的作成决议。

  第二十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。将会董事会决定错误致使公司遭受损失的,在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任,在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

  第二十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录,或由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应完整告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

  出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

  第六章 会后事项

  第二十四条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

  第二十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在公众媒体上的信息披露事务。

  第二十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露完后 ,参加会议的所他们员不得以任何一种生活法律土土办法泄密,更不得以此谋取私利。将会地处以上行为,另一方应当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。

  第七章 附则

  第二十七条 本规则的解释权属于董事会。

  第二十八条 本规则经董事会讨论通完后 执行。